| 公司僵局既涉及合作股東之間的矛盾，又關(guān)系到公司實體的存亡。公司陷于僵局并不必然導(dǎo)致公司解散，對于公司陷入持續(xù)性僵局，窮盡其他途徑仍無法化解的，根據(jù)《公司法》第一百八十三條的規(guī)定，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以提起公司解散之訴。因司法強制解散是最為嚴厲的法律救濟措施，故法院在審理時應(yīng)格外謹慎，著重從案件管轄權(quán)、當(dāng)事人的訴訟主體資格和地位、公司僵局是否達到強制解散的條件等方面進行審查。 【案情】 2013年1月10日，原告王某、張某與第三人余某、吳某、任某訂立協(xié)議，約定共同投資設(shè)立被告蕪湖市某環(huán)保炊具有限公司，經(jīng)營環(huán)保廚飲，股份分配為：張某40%、王某25%、余某25%、吳某與任某合計10%。公司成立后，張某任法定代表人并負責(zé)公司的經(jīng)營活動。同年3月，張某在未征得其他股東同意的情況下，以案外人章某某的名義成立一家廚具經(jīng)營部，亦銷售環(huán)保廚飲，由此導(dǎo)致各股東間產(chǎn)生矛盾。多次召開股東會，矛盾仍未能化解，公司全面停產(chǎn)，無任何經(jīng)營活動，故股東王某、張某提起訴訟，要求解散公司。 【焦點與裁判】 本案的爭議焦點是被告蕪湖市某環(huán)保炊具有限公司是否應(yīng)予強制解散。 首先，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規(guī)定，因公司設(shè)立、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地法院管轄。同時，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十四條的規(guī)定，基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。本案的被告蕪湖市某環(huán)保炊具有限公司在蕪湖市工商行政管理局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局注冊登記，故本院具有該案的管轄權(quán)。 其次、原告王某和張某作為被告公司的股東，合計持有公司股權(quán)達65%，符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定的單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的持股比例，具備提起解散公司訴訟的主體資格。同時，因解散之訴也涉及其他股東的權(quán)益，原告起訴時應(yīng)將未起訴的股東列為第三人，或由法院通知其他股東作為第三人參加訴訟。 最后，在被告公司的經(jīng)營管理過程中，各股東之間彼此互不信任，矛盾不斷，長期存在沖突，股東之間的人合基礎(chǔ)已經(jīng)不復(fù)存在。由于各股東的意見存在分歧，矛盾不斷激化，彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀態(tài)，股東會無法形成有效決議，也無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制和內(nèi)部運營機制失靈，公司決策和管理機制均陷入癱瘓。經(jīng)過多方努力、多種途徑，仍無法化解公司僵局的處境和股東間的矛盾。公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動也徹底停止，股東投資公司獲取利潤的目的無法實現(xiàn)，繼續(xù)存在勢必使股東利益受到更大損失。因此，被告蕪湖市某環(huán)保炊具有限公司陷入僵局，無法正常運轉(zhuǎn)，通過其他途徑不能解決公司困境，符合法律規(guī)定的強制解散條件。 【結(jié)語】 私法自治是現(xiàn)代民商法的一項基本原則，公司享有自主經(jīng)營和處決權(quán)，但同時，公司的自我調(diào)節(jié)機制是有局限的，公司僵局的存在就證明了公司自治機制的局限性。股東或董事之間的利益沖突或權(quán)利爭執(zhí)以及情感的對抗已經(jīng)發(fā)展到登峰造極的程度，相互合作的基礎(chǔ)已完全破裂，普通救濟難以奏效，在其不能正常形成、表達意志、無法自治的情況下，應(yīng)允許司法介入。確立公司僵局的司法救濟制度可使當(dāng)事人的糾紛能在法律層面上解決，不至于將矛盾推向社會，具有重大的社會、經(jīng)濟和法律意義。 （作者單位：蕪湖經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院） |
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