| 【案情】 2004年，中天公司成立，股東之一的王某任總經(jīng)理管理公司事務(wù)。2007年，該公司股東變更為王某、馬某、馬一某、鄒某，持股比例分別為21.43%、54.63%、22.48%、1.46%，由馬某擔(dān)任公司董事長。2013年3月16日，中天公司正式投入生產(chǎn)。馬某作為占公司股份半數(shù)以上的股東，逐漸掌握了公司的經(jīng)營管理權(quán)，并與王某在公司的股東分紅和管理問題上產(chǎn)生分歧。王某于2013年4月23日提起訴訟，稱鑒于公司董事長期沖突已經(jīng)陷入僵局，三年都未能召開股東會，股東之間相互無法信任，失去了有限責(zé)任公司“人合”的基本特征，股東之間已喪失合作基礎(chǔ)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，不能通過召開股東會形成有效決議打破僵局，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。請求法院判決解散公司。 【以案釋法】 本案的爭議焦點：公司是否已經(jīng)陷入公司僵局。 公司解散是指已經(jīng)成立的公司，基于一定事由的發(fā)生，致使公司法人人格發(fā)生消滅的行為和程序。公司解散之訴是公司股東啟動司法程序，以司法的強制力，強行解散公司的訴訟。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第一條之規(guī)定，法院受理公司解散之訴的條件有以下四種：1.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；2.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；3.公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；4.經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的。對于公司股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。根據(jù)以上規(guī)定，股東提出解散公司之訴，除了滿足其自身須持有公司百分之十以上股份的條件，還需要向法院舉示證據(jù)證明公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，即所謂的出現(xiàn)“公司僵局”的情形。 在案件的具體審理階段，對于股東提出解散請求的條件是否成就的審查應(yīng)當是對其前置性條件進行的實體審查。對于這個前置性條件，司法解釋并沒有給出進一步的解釋，之所以如此規(guī)定是基于公司成立之后的永久存續(xù)性特征。上述條件中的“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”指的是公司在治理機構(gòu)及治理狀態(tài)方面構(gòu)成了“沖突”和“僵局”，而非簡單地指公司本身的商業(yè)經(jīng)營能力陷入困境。因此，小股東往往是基于與大股東之間的不和而提起解散公司之訴。法院在審查公司是否應(yīng)當予以解散時，更應(yīng)當尋求的是股東之間的矛盾是否具有其他途徑可以解決。公司解散案件的前置程序性條件，其設(shè)置的目的不僅僅是保護公司的永久存續(xù)性，更是尊重公司作為獨立法人的意思自治。公司的意思自治實際上是股東的意思自治，當股東的意思自治發(fā)生沖突，公司的“人合性”特點發(fā)生崩塌時，如何尋找其他途徑以維持公司的“資合性”特點是法院審理該類案件必須要著重審查的問題。隨意的解散公司會對社會經(jīng)濟以及相關(guān)人員、債權(quán)人等造成不良影響。因此為了防止股東權(quán)利的濫用，法律對于司法解散公司做出了比較嚴格的規(guī)定。《公司法》第一百八十條規(guī)定，只有在其他途徑不能解決時，才賦予股東請求解散公司的權(quán)利。即便是股東已經(jīng)訴諸法律，公權(quán)力機關(guān)介入股東之間的糾紛時，也盡可能不去強制解散公司，可以通過股東離散而非公司解散的方式來解決股東之間的矛盾。 當公司的人合性無以為繼的時候，一方面出于保護小股東權(quán)益的考慮，另一方面出于對公司永久存續(xù)性以及公司被解散后，大股東所受到的損失可能大于小股東損失的考慮，可以通過由大股東收購小股東的股份，或者公司回購以及將小股東的股份通過合理的價格轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營理念、經(jīng)營方式與公司大股東更為契合的人等方式，避免公司的解散。綜合以上的分析，在王某沒有證據(jù)證明公司已經(jīng)出現(xiàn)公司僵局，造成公司出現(xiàn)經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的情況下，二審法院維持了一審法院駁回原告訴訟請求的判決結(jié)果。 雖然對于公司僵局的認定有比較嚴格的條件，但是當公司僵局確實已經(jīng)出現(xiàn)，股東之間基于自身的利益保護而不愿達成和解以維系相互之間的合作關(guān)系，并且已經(jīng)造成了公司無法再經(jīng)營下去的時候，法院也應(yīng)當更多的從保護中小股東的利益出發(fā)，解散公司，以避免損失的進一步擴大。
來源：中國法院網(wǎng)重慶法院
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